時隔九年，百年中藥老字號企業(yè)ST九芝將再度易主。
ST九芝日前公告，公司控股股東、實際控制人李振國擬將持有的公司5350萬股股份（占公司總股本的6.25%）轉讓給黑龍江辰能工大創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱“辰能創(chuàng)投”），交易價格為3.85億元。此次權益變動完成后，辰能創(chuàng)投持有公司2.06億股股份，持股比例為24.04%，辰能創(chuàng)投將成為公司的控股股東，黑龍江省國資委將成為公司實際控制人。李振國持有公司1.62億股，持股比例為18.91%，為公司第二大股東。
在易主國資的利好消息刺激下，ST九芝股價11月12日至14日連續(xù)三個交易日“一”字漲停。11月15日，ST九芝股價跌停，收報8.35元/股，市值為71.47億元。
圖片來源：同花順
承諾三年扣非凈利不低于9億元
根據公告，李振國和辰能創(chuàng)投于11月10日簽署《股份轉讓協議》，轉讓股份的交易價確定為7.19元/股，以雙方協議簽署日前一個交易日（11月8日）公司二級市場收盤價7.56元/股為定價基準，相當于折價4.9%，標的股份轉讓款合計為3.85億元。
此次交易，雙方還確定了三年的業(yè)績承諾。雙方確認，李振國在三個會計年度（標的股份完成過戶當年及之后兩個會計年度，共三個會計年度）內繼續(xù)負責上市公司日常經營。李振國承諾，上市公司于業(yè)績承諾期內經審計的扣非凈利潤之和不低于人民幣9億元，否則，李振國應在業(yè)績承諾期結束后以現金方式就未完成部分對辰能創(chuàng)投進行補償。
黑龍江省國資入主實際上早有跡象。今年7月份，ST九芝公告，完成新一屆董監(jiān)高選舉及任命，其中，有多位具有黑龍江省國資背景人士進入公司董事會和監(jiān)事會。當時，作為實控人的李振國，卸任公司法定代表人、董事長，改任副董事長兼總經理；孫光遠接任公司法定代表人、董事長；周魯寶任公司財務總監(jiān)。
根據公告，孫光遠曾任黑龍江省財政廳（國資辦）資本運營管理處副處長、黑龍江省國資委企業(yè)監(jiān)督局局長、黑龍江聯合產權交易所董事長、黑龍江省產權交易集團董事長、黑龍江省招標公司董事長；周魯寶曾任黑龍江省創(chuàng)業(yè)投資有限公司總會計師、黑龍江辰能工大創(chuàng)業(yè)投資有限公司副總經理、黑龍江辰能集團財務部副部長、黑龍江辰能集團經營部副部長，黑龍江辰能擔保有限公司副總經理。
這并非ST九芝首次易主。早在2015年，ST九芝以65億元收購友搏藥業(yè)100%股權，同時向友搏藥業(yè)實控人李振國轉讓8350萬股股份。通過此次交易，友搏藥業(yè)借殼上市，九芝堂獲得了疏血通注射液，公司實控人由陳金霞變更為李振國。
內控出現重大缺陷
九芝堂曾與同仁堂齊名，業(yè)內有“北有同仁堂，南有九芝堂”的說法。其前身“勞九芝堂藥鋪”創(chuàng)建于清順治七年，現在的九芝堂股份有限公司于1999年設立并于2000年在深交所上市。公司擁有“九芝堂”“友搏”兩個“中國馳名商標”。2006年9月，“九芝堂”被國家商務部認定為“中華老字號”。2008年6月，九芝堂傳統(tǒng)中藥文化被列入國家級非物質文化遺產保護目錄。
李振國面臨較大的資金壓力。根據公司11月12日公告，李振國所持ST九芝2.153億股股份已全部質押給辰能創(chuàng)投，占其所持股份比例為99.95%。在此次轉讓股份之前，2022年6月至2023年2月，李振國還通過大宗交易方式減持ST九芝股份4271萬股，減持比例達4.99%，減持主要系為了主動償還股票質押融資債務，降低其股權質押比例，緩釋股權質押風險。
而且，李振國近年來通過借款方式非經營性占用公司資金，上市公司股票也因此被ST。ST九芝今年4月份公告，公司在自查中發(fā)現，公司二級全資子公司牡丹江博搏醫(yī)藥有限責任公司（簡稱“博搏醫(yī)藥”）2022年至2024年存在銷售人員與代理商私下協商，未簽署保證金相關協議，并使用非公司銀行賬戶收取疏血通注射液銷售代理權保證金的情形。經進一步核查，該收取保證金的非公司銀行賬戶與公司控股股東間接存在借貸關系，因此公司認定控股股東存在非經營性資金占用的情況。根據公告，李振國2022年末、2023年末占用余額均為3700萬元，最高日占用額為人民幣4500萬元。截至2024年4月25日，上述資金占用已消除，占用資金按照3%的利率產生的利息215.78萬元已償還至博搏醫(yī)藥。
由于出現上述內部控制重大缺陷事項，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了否定的內部控制審計報告。深交所對公司股票實施其他風險警示，公司股票簡稱由“九芝堂”變更為“ST九芝”。隨后不久，湖南監(jiān)管局對公司及相關人員出具警示函。
今年5月份，深交所對ST九芝下發(fā)年報問詢函，針對2023年業(yè)績下滑等十個問題提出問詢。針對李振國為何要占用公司資金，ST九芝在回復中表示，當時控股股東李振國占用公司資金的具體用途主要為償還質押融資本金、支付質押融資利息等，資金流向主要為由其個人賬戶償還或支付至質押融資質權人。
11月6日，由于李振國通過借款方式非經營性占用公司資金，深交所對ST九芝、李振國、時任總經理徐向平、時任財務總監(jiān)張梁彬給予通報批評的處分。
業(yè)績能否重振？
國資入主能否改善公司的業(yè)績，成為市場關注的焦點。
事實上，收購友搏藥業(yè)之后，疏血通注射液被認為是ST九芝新的業(yè)績增長點。ST九芝在2015年年報中提及，友搏藥業(yè)主導產品疏血通注射液2014年在心腦血管中成藥品種在醫(yī)院市場的份額排名第六，占比為3.87%。 友搏藥業(yè)業(yè)務與公司優(yōu)勢互補，通過雙方醫(yī)藥資源的整合，形成戰(zhàn)略協同，大幅提高公司的盈利能力。
彼時，ST九芝在收購友搏藥業(yè)時，交易雙方也定下了3年的業(yè)績承諾，明確友搏藥業(yè)2015至2017年扣非歸母凈利潤不低于4.57億元、5.15億元和5.79億元。根據年報，2015年至2017年，友搏藥業(yè)扣非凈利潤分別為4.63億元、5.18億元和5.79億元，連續(xù)三年踩線達標。
2016年，是友博藥業(yè)并表的首個完整會計年度。2016年，ST九芝實現營業(yè)收入26.74億元，同比增長206.80%；歸母凈利潤6.52億元，同比增長38.38%。次年，公司業(yè)績達到高點，實現營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為37.97億元和7.12億元，同比分別增長42.02%和9.27%。
但三年承諾期一過，ST九芝業(yè)績出現了下滑。2018年，ST九芝營收、凈利潤雙雙下滑。ST九芝在年報中提及，受政策影響，公司主打產品銷量下滑，加之研發(fā)及重點項目投入加大，公司報告期內盈利有所下降。2018年，公司實現營收31.62億元，比上年同期下降16.73%；歸母凈利潤3.36億元，比上年同期下降52.76%。2019年至2023年五年間，ST九芝歸母凈利潤分別為1.92億元、2.72億元、2.71億元、3.59億元和2.97億元。
在5月份深交所對ST九芝下發(fā)的年報問詢函中，深交所要求公司介紹最近三年疏血通注射液營業(yè)收入變動情況。ST九芝回復稱，2021年至2023年，疏血通注射液營收分別為8.29億元、6.97億元以及5.88億元，逐年下滑的原因是，期間醫(yī)藥行業(yè)深入改革，集中帶量采購、DRG和DIP醫(yī)保、支付方式改革、醫(yī)院基藥占比考核、談判品種和集采品種擴圍并優(yōu)先采購等行業(yè)新規(guī)相繼出臺，疏血通注射液因未能參加廣東省招采、19省區(qū)市組成省際聯盟、湖北集中帶量采購中成藥等，銷量受到相關影響。
另外，在醫(yī)保支付限制方面，2019/2020/2021/2022年版國家基本醫(yī)療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄中疏血通注射液被納入醫(yī)保支付范圍限制（限二級及以上醫(yī)療機構并有明確的缺血性腦血管疾病急性發(fā)作證據的重癥患者）。在同類產品的市場競爭格局中，疏血通注射液因未參與集采、有醫(yī)保支付限制等，處于不利競爭地位，從而導致2022-2023年疏血通注射液臨床使用量下滑，其原因是合理的。
ST九芝也提及，2024年1月1日國家醫(yī)療保障局2023版醫(yī)保目錄發(fā)布，疏血通注射液醫(yī)保限定更改為“限二級及以上醫(yī)療機構缺血性心腦血管疾病的患者”，醫(yī)保后綴部分解限，藥品說明書中的應用增加了藥物的可及性，隨著新醫(yī)保執(zhí)行，疏血通注射液臨床使用量有望恢復增長態(tài)勢。
從今年業(yè)績來看，最新披露的三季報顯示，ST九芝前三季度合計實現營業(yè)收入20.64億元，同比下降12.94%；歸母凈利潤2.40億元，同比下降16.77%；經營活動產生的現金流量凈額為-7270.05萬元，上年同期為4566.85萬元；應收票據和應收賬款上升，分別為4.83億元和7.48億元。
北京中醫(yī)藥大學衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉化中心主任、教授鄧勇在接受中國證券報記者采訪時表示：“短期來看，此次投資存在一定的挑戰(zhàn)?！?/p>
在鄧勇看來，ST九芝目前經營處于下滑狀態(tài)，存在資金占用、產品銷售不佳、應收款和庫存高企等問題。其核心產品疏血通注射液銷量下滑，其他產品在市場上也面臨著激烈的競爭。辰能創(chuàng)投需要投入大量的資源和精力來解決這些問題，短期內可能難以實現國資的保值增值。
此外，在內部管理方面，鄧勇認為，ST九芝曾出現非經營性資金占用、內部控制重大缺陷等問題，這些問題反映出公司內部管理存在一定的漏洞。辰能創(chuàng)投成為控股股東后，需要對ST九芝的內部管理進行全面的梳理和整改，建立健全的內部控制制度，這需要一定的時間和成本，并且存在整改效果不達預期的風險。
鄧勇認為，中醫(yī)藥行業(yè)競爭激烈，不僅有同仁堂、云南白藥等傳統(tǒng)中藥企業(yè)的競爭，還有來自西藥企業(yè)和新興生物制藥企業(yè)的挑戰(zhàn)，辰能創(chuàng)投需要制定有效的市場策略，提升ST九芝的產品競爭力和市場份額，否則可能難以在市場中立足。同時，醫(yī)藥行業(yè)受政策影響較大，國家對藥品的審批、監(jiān)管、醫(yī)保政策等不斷調整，可能對ST九芝的產品研發(fā)、生產和銷售產生不利影響。辰能創(chuàng)投需要密切關注政策變化，及時調整公司的發(fā)展戰(zhàn)略，以應對政策風險。