出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主編|趙妍
憑借“醫(yī)美面膜”概念出圈的哈爾濱敷爾佳科技股份有限公司（下稱“敷爾佳”）正在沖擊IPO。但有誰會想到，號稱貼片類皮膚護理產品市占率第一的敷爾佳，在準備上市前竟連一片面膜都沒生產過？
清流工作室發(fā)現，雖然后來敷爾佳通過一起換股交易，解決了獨立生產的問題，但在這之后，敷爾佳的生產車間和化驗室仍與原供應商哈三聯（002900.SZ）混用，并且還共用人流入口，此舉后來被監(jiān)管部門勒令整改。
除此之外，清流工作室注意到，雖然敷爾佳號稱主打產品為醫(yī)療器械類敷料產品——即不少人眼中的“醫(yī)美面膜”，但其個別經銷商并沒有醫(yī)療器械經營資質。而敷爾佳的經銷商也屢屢出現變動，多家經銷商成立不久就躋身成為敷爾佳的前五大客戶，亦有多家經銷商合作不久后便注銷了公司。
1月27日，敷爾佳在更新了三百余頁的招股書后，用長達501頁回復了審核問詢函。然而，圍繞敷爾佳的諸多疑問仍然待解。
欲上市前連面膜都沒生產過
敷爾佳的前身是成立于1996年的黑龍江省華信藥業(yè)有限公司（下稱“華信藥業(yè)”），由張立國、張夢琪父女共同持股，是東北藥企哈三聯的代理商。2017年11月，敷爾佳注冊成立，華信藥業(yè)逐漸將皮膚護理產品業(yè)務轉由敷爾佳承繼，隨后華信藥業(yè)停止經營。
關于華信藥業(yè)和哈三聯是如何展開面膜合作生意的，敷爾佳和哈三聯此前均在信批中有提及。
根據敷爾佳的說法，2012年，敷爾佳實際控制人在經營其控股的華信藥業(yè)期間，捕捉到市場變化趨勢和龐大的消費需求，根據市場變化情況決定將皮膚護理產品領域調整為公司未來的業(yè)務發(fā)展方向。華信藥業(yè)與生產企業(yè)進行合作，通過兩年左右的產品研究，于2014年11月完成“醫(yī)用透明質酸鈉修復貼”的研發(fā)，于是由生產企業(yè)進行產品注冊并負責生產，華信藥業(yè)負責產品的營銷、推廣和銷售。自2016年9月1日起，華信藥業(yè)與哈三聯進行合作，哈三聯負責產品的獨家生產，華信藥業(yè)負責產品的獨家銷售、推廣及品牌運營維護等。
而根據哈三聯一方披露的公告，哈三聯于2016年才涉足醫(yī)療器械及化妝品領域，由于進入市場時期較短，為加快業(yè)務規(guī)模拓展，公司與敷爾佳建立長期合作關系，由其負責獨家代理銷售公司生產的醫(yī)療器械及化妝品產品。
可以確認的是，雖然哈三聯生產的面膜由華信藥業(yè)代理銷售，但“敷爾佳”品牌及商標則由華信藥業(yè)持有。也就是說，敷爾佳最開始就是一個由哈三聯貼牌生產的品牌。
雖然敷爾佳號稱“醫(yī)用透明質酸鈉修復貼”最早是華信藥業(yè)研發(fā)的，但其獨立生產和研發(fā)能力卻存疑。
根據敷爾佳招股書，在2021年2月以前，公司不存在自產產品情形，主營業(yè)務產品均來自
于外部采購。而供應商最主要就是哈三聯，2018年至2020年，敷爾佳向哈三聯采購額為8698.83萬、3.29億和3.61億，分別占據總采購額的99.69%、95.3%和96.93%。
而就在2021年9月，敷爾佳開始遞交招股說明書并申請上市。這意味著，在打算上市前，敷爾佳甚至連一片面膜都沒生產過。
值得一提的是，清流工作室發(fā)現，根據網頁上留存的廣告信息，事實上，早在2018年至2019年，除了為敷爾佳貼牌生產面膜，哈三聯還曾推出了名為“苮芙玻尿酸年輕肽凍齡面膜”的產品。這意味著，沒有自主生產能力的敷爾佳事實上早已面臨供應商跟其搶生意的風險。
敷爾佳的招股書中，也列明了以下風險提示：“未來哈三聯若從事相同或相似業(yè)務，將與敷爾佳構成業(yè)務競爭關系，可能對公司經營產生不利影響?！?/p>
如非敷爾佳想要上市，或許哈三聯與敷爾佳的貼牌合作還會一直持續(xù)下去。然而，從2021年2月起，敷爾佳正式邁出了收購生產線的一步。而將生產線轉讓給敷爾佳的，恰好是此前的主要供應商——哈三聯。
2020年11月2日，哈三聯成立全資子公司哈爾濱北星藥業(yè)有限公司（下稱“北星藥業(yè)”），注冊資本為5000萬元，而實繳資本僅有351萬元。
但僅僅對北星藥業(yè)投入了351萬的哈三聯，隨后找來了第三方評估機構，采用收益法評估將北星藥業(yè)估值為5.7億。
緊接著，哈三聯以價值5.7億的北星藥業(yè)100%股權對對敷爾佳增資，認購敷爾佳新增1800萬元注冊資本。與此同時，哈三聯與敷爾佳、北星藥業(yè)簽下協議，北星藥業(yè)承接哈三聯貼片式醫(yī)用皮膚修復敷料及面膜類等產品生產業(yè)務。
最終，哈三聯以區(qū)區(qū)351萬的代價，將生產線置換給敷爾佳，換來了敷爾佳5%的股權，而北星藥業(yè)則成為了敷爾佳的全資子公司。
上述換股交易，事實上均是圍繞敷爾佳沖刺IPO的背景而展開的。哈三聯的公告披露，如果敷爾佳IPO不成功，則敷爾佳需要耗資不低于5.7億元的價格回購哈三聯持有敷爾佳的5%的股份。
然而，值得警惕的是，北星藥業(yè)易主以后，仍與哈三聯混用生產車間和機器，甚至是共用人流入口。這不得不令人懷疑，敷爾佳到底是真的擁有了獨立生產能力，還是僅僅形式上擁有了生產能力？
根據哈三聯披露的評估報告，在股權交易后，北星藥業(yè)的廠房以及三臺面膜充填封口機，仍是向哈三聯租賃的。此外，敷爾佳招股書也顯示，敷爾佳產品涉及的醫(yī)療器械生產環(huán)節(jié)共接受了2次現場檢查，而兩次檢查均被查出生產環(huán)節(jié)有缺陷。其中一次檢查中，敷爾佳被查出“生產車間和化驗室均為租用哈爾濱三聯藥業(yè)股份有限公司，共用人流入口”等問題，最終被勒令整改。北星藥業(yè)于是被整改為：租賃哈三聯車間區(qū)域，進行改造，北星藥業(yè)擁有自己的人流通道，不與哈三聯共用。
敷爾佳與哈三聯的交情或非比一般。清流工作室注意到，除了生產車間和機器混用，敷爾佳還曾兩次借款給哈三聯實控人秦劍飛旗下的公司——哈爾濱裕邁投資有限公司（下稱“裕邁投資”）。2018年11月，敷爾佳借款6000萬給裕邁投資，借款的用途是“置換秦劍飛于山西證券質押融資用于投資北京依土置業(yè)科貿有限公司40%股權的股權質押融資款”；2019年11月，敷爾佳再次借款4000萬給裕邁投資，借款的用途是“置換秦劍飛于東北證券質押融資用于回購哈三聯持股平臺25%股權的股權質押融資款”。
而除了生產線是一年前從哈三聯臨時置換來的，敷爾佳自身的研發(fā)投入也微乎其微。2021一季度之前，敷爾佳的研發(fā)人員曾僅有2人。清流工作室注意到，短短半年時間內，截至2021年9月30日，敷爾佳突擊式將研發(fā)人員增加到8人。然而，就在這8人里面，還有2人已經被調崗到了質量保證部和生產部。
即便如此，相對大筆的銷售費用，敷爾佳投入的研發(fā)費用也十分之低。2018年至2020年以及2021年前三度，敷爾佳的研發(fā)費用分別是30.78萬、60.39萬、147.97萬和148.61萬，占各期營業(yè)收入的比例分別為0.08%、0.04%、0.09%及0.04%。相比之下，同期敷爾佳銷售費用分別是3368.84萬元、2387.71萬元、1.23億元、3.25億元和1.91億元，期間費用占營業(yè)收入的比例分別為6.39%、9.14%、20.51%和16.23% 。
經銷商之謎
敷爾佳的經銷商也充滿了懸疑。清流工作室發(fā)現，敷爾佳個別重要經銷商，卻疑似“無資質經營”。此外，敷爾佳的經銷商變動頻繁，不乏剛成立就成為敷爾佳前五客戶的，也不乏剛合作不久便注銷了公司的。
敷爾佳主營業(yè)務產品有兩種類別，分別是醫(yī)療器械類敷料產品（醫(yī)療器械類）和功能性護膚品（化妝品類）。其中，敷爾佳所銷售的醫(yī)療器械類敷料產品，就是普遍被認為的“醫(yī)美面膜”——這也是敷爾佳的主打產品，2018年至2020年，敷爾佳醫(yī)療器械類產品均占據總體收入大頭，分別為89.92%、68.38%和55.54%。
招股書也顯示，根據弗若斯特沙利文的分析報告，2020年，敷爾佳貼片類產品銷售額為貼片類專業(yè)皮膚護理產品市場第一，占比21.3%；其中醫(yī)療器械類敷料產品占比25.9%，市場排名第一；化妝品類產品占比16.6%，市場排名第二。
不過，雖然賣的都是面膜，但敷爾佳在售的兩種類別產品卻歸屬于醫(yī)療器械和化妝品兩類不同的監(jiān)管體系。而根據監(jiān)管規(guī)定，經營醫(yī)療器械產品的企業(yè)需要取得醫(yī)療器械經營資質。
然而，清流工作室發(fā)現，作為“醫(yī)療器械類敷料產品”市占率第一的敷爾佳，其披露的個別經銷商，卻沒有醫(yī)療器械經營資質。無錫和誠鑫商貿有限公司（下稱“誠鑫商貿”）分別是敷爾佳2020年、2021年前三季度的第四大和第三大客戶。根據敷爾佳披露，誠鑫商貿與公司從2019年5月起合作，從2020年8月成為了敷爾佳江蘇省獨家實體渠道經銷商，經銷全系列產品。然而，根據國家藥監(jiān)局數據庫，誠鑫商貿并沒有取得過醫(yī)療器械經營許可證，僅有食品經營許可證。為什么作為敷爾佳“經銷全系列產品”的經銷商，誠鑫商貿卻連醫(yī)療器械經營資質都沒有？
誠鑫商貿并非敷爾佳唯一一家沒有醫(yī)療器械經營資質的經銷商。“上海軒軼實業(yè)有限公司”（下稱“軒軼實業(yè)”）同樣沒有醫(yī)療器械經營資質，卻成為了敷爾佳2019年第四大客戶。此外，敷爾佳披露的線上經銷模式的主要渠道商中，有11家渠道商的對應經營主體為個人。而由于醫(yī)療器械經營資質只能由工商企業(yè)去申請，這意味著這些經營主體均沒有銷售敷爾佳主打的“醫(yī)美面膜”的資質。為何主打“醫(yī)美面膜”的敷爾佳，多家重要的經銷商均沒有醫(yī)療器械經營許可證，難道它們均僅經銷敷爾佳的化妝品嗎？
而敷爾佳另一家經銷商“河南佰意通醫(yī)療器械商貿有限公司”（下稱“佰意通醫(yī)療”）雖然持有醫(yī)療器械經營許可證，卻“存在未按規(guī)定建立并執(zhí)行醫(yī)療器械銷售記錄制度的違法行為”，因此受到了當地市場監(jiān)督管理局的行政處罰。而荒誕的是，時隔一個星期，佰意通醫(yī)療再次受到了當地監(jiān)管部門的日常監(jiān)督檢查時，被發(fā)現仍存在同樣違法行為。
清流工作室還注意到，敷爾佳的經銷商變動十分頻繁，不少經銷商成立不久后便躋身敷爾佳前五大客戶，與此同時，也有多家經銷商成為敷爾佳前五客戶不久后就匆匆注銷掉了公司。
例如，黑龍江伽禾儂經貿有限公司（下稱“伽禾儂經貿”）成立于2019年4月22日，注冊資本僅500萬。然而根據敷爾佳招股書，敷爾佳自2019年6月起便與伽禾儂經貿合作，并且在其成立次年起，2020年和2021年前三季度，伽禾儂經貿一直穩(wěn)居敷爾佳第一大客戶的位置，分別為其貢獻了3598.98萬和4339.32萬元的銷售額。
無獨有偶，上海娜達科技有限公司（下稱“娜達科技”）成立于2018年6月20日，注冊資本為100萬。然而敷爾佳卻披露，公司與娜達科技的合作從2018年1月起——整整早于該公司成立時間5個月。對此，敷爾佳解釋是“同控內主體最早合作時間”。同樣地，娜達科技不久成立后，便成為了敷爾佳2018年第二大客戶和2019年第一大客戶，分別貢獻了720.51萬和945.47萬的業(yè)績。
但與此同時，與敷爾佳合作不久后便匆匆注銷的經銷商也并不鮮見。
比如，敷爾佳2019年第二大客戶麗水市鼎泰商貿有限公司也僅僅成立于2018年5月25日，但成為敷爾佳經銷商不久后，已于2020年5月25日注銷。
敷爾佳2019年第四大客戶“吉林省亮晶晶醫(yī)療器械有限責任公司”也是成立于2018年5月，注冊資本50萬。但同樣的，該公司與敷爾佳合作不久后也于2021年7月27日注銷。
類似的情況還有哈爾濱依然美晟商貿有限公司、泗洪明輝醫(yī)療器材有限公司等經銷商——在躋身敷爾佳前五大客戶不久后，均匆忙注銷了公司。